유상증자를 했다면 자본금 변경등기는 무엇부터 준비하나요?

이 글이 적용되는 경우

• 비상장 주식회사가 액면주식을 액면 이상 발행가액으로 발행하고 금전을 출자받은 경우
• 주주배정 또는 정관상 근거가 있는 제3자배정 방식의 유상증자
• 납입기일에 인수가액 전액이 납입되어 발행주식총수와 자본금 변경등기를 준비하는 경우

이 글만으로 판단하지 않는 경우

• 무액면주식·액면미달 발행·상장회사 특례 또는 종류주식 내용의 변경이 문제 되는 경우
• 현물출자, 회사 채권과 납입채무의 상계 또는 출자전환이 포함된 증자
• 준비금의 자본금 전입, 주식배당, 전환사채·신주인수권 행사
• 유한회사·유한책임회사·합자회사 등 주식회사가 아닌 회사
• 발행무효·유지청구, 경영권 분쟁 또는 신주배정의 공정성이 다투어지는 경우

1. 정관과 등기부로 발행 가능 범위를 먼저 확인합니다

현재 등기사항증명서에서 자본금의 액, 발행주식의 총수와 종류를 확인하고 정관의 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 액면가와 신주발행 결정기관을 대조합니다. 이 글의 기본형에서는 액면주식의 액면총액이 자본금에 더해지고 발행가액 중 액면을 넘는 부분은 자본잉여금으로 구분되므로 투자금 전액이 언제나 자본금 증가액과 같다고 보지 않습니다.

상법 제416조는 정관에 규정이 없는 신주의 종류와 수, 발행가액과 납입기일, 인수방법 등을 원칙적으로 이사회가 정하도록 합니다. 다만 자본금 10억 원 미만 회사가 이사를 1명 또는 2명만 둔 경우에는 상법 제383조 제1항·제4항에 따라 제416조의 이사회 기능을 주주총회가 담당하므로 회사의 자본금과 이사 수를 먼저 확인합니다.

• 발행가능주식총수 잔여분
• 액면가·발행가액과 액면초과액
• 이사 수와 정관상 결정기관

공식 근거: S1 S2 S10 S11 S14

2. 배정방식에 맞는 결의와 통지·공고를 확인합니다

주주는 원칙적으로 보유 주식 수에 따라 신주배정을 받을 권리가 있습니다. 제3자배정은 정관에 근거가 있고 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 허용되므로, 단순히 대표자가 투자자를 정했다는 사정만으로 충분하지 않습니다.

제3자배정이라면 회사는 신주의 종류·수, 발행가액, 납입기일, 인수방법, 현물출자 사항을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 합니다. 무액면주식이라면 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액도 제416조 제2호의2의 결정사항이자 제418조 제4항의 통지사항이지만, 이 글에서는 무액면주식을 제외합니다. 주주배정도 배정기준일 공고와 신주인수권자에 대한 청약 최고 등 적용되는 절차를 일정표에 넣어야 합니다.

배정표를 만들 때는 증자 전후 발행주식 수와 각 주주의 지분율도 함께 계산합니다. 회사가 보유한 자기주식에는 상법 제341조의3에 따라 신주인수권이 없으므로 이를 일반 주주와 같은 비율로 배정 대상으로 넣지 않습니다. 기존 주주가 신주를 인수하지 않으면 의결권·배당 등 지분율이 낮아질 수 있으므로, 결의 전에 배정 수량과 희석 결과를 같은 표에서 확인합니다.

• 주주배정·제3자배정 구분
• 정관의 제3자배정 근거
• 통지·공고일과 납입기일 사이 기간
• 청약하지 않은 주식 처리

공식 근거: S2 S3 S15

3. 청약과 전액 납입이 서로 맞는지 대조합니다

결의서의 발행주식 수와 주식청약서 또는 총액인수계약의 인수 수량, 주주별 배정표와 납입액을 서로 맞춥니다. 상법 제421조는 이사가 신주 인수인에게 배정 주수에 따른 인수가액 전액을 납입기일에 납입시키도록 정합니다.

상업등기규칙 제133조 제4호에 따라 금융기관의 납입금 보관증명은 원칙적인 첨부정보입니다. 다만 신주발행 결과 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 금융기관의 잔고증명으로 대체할 수 있으므로 증자 전 자본금이나 이번 투자금만이 아니라 증자 후 자본금 총액을 기준으로 분기합니다. 단순한 대표자 개인계좌 입금내역만으로 충분하다고 단정하지 않으며, 미납 주식은 실제 납입 결과에 맞춰 다시 확인합니다.

• 인수인별 청약 주식 수
• 1주 발행가액과 총 납입액
• 납입기일과 실제 입금일
• 납입증명 명의와 회사계좌

공식 근거: S4 S5 S12

4. 변경등기 첨부자료를 공식 양식 순서로 묶습니다

대법원등기예규의 주식회사 변경등기 양식 제74-1호는 금전출자에 의한 신주발행 신청을 별도 유형으로 둡니다. 신청서에는 통상 정관, 이사회 또는 주주총회 의사록, 주식청약서·인수증명, 주주 또는 신주인수권자 통지·공고 관련 자료, 납입을 증명하는 서면, 등록면허세 영수필확인서, 등기신청수수료 자료와 대리 시 위임장 등 해당 사건에 필요한 서면을 갖춥니다.

공증인법 제66조의2에 따라 법인등기 신청서에 첨부되는 총회 등의 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 합니다. 같은 조의 자본금 10억 원 미만 예외는 회사를 발기설립하는 경우에 관한 것이므로, 이미 설립된 소규모 회사가 증자한다는 이유만으로 의사록 인증이 면제되는 것은 아닙니다. 그 밖의 법정 제외 대상이나 의사결정 방식이 있는지는 해당 조문에 따라 따로 확인합니다.

• 금전출자 신주발행 변경등기신청서
• 정관과 결의 의사록
• 배정·청약·인수 증명자료
• 납입증명자료
• 세금·수수료 및 위임자료

공식 근거: S6 S7

5. 납입기일 다음 날부터 2주 기한을 관리합니다

상법 제423조에 따라 신주 인수인은 납입 또는 현물출자를 이행하면 납입기일 다음 날부터 주주의 권리·의무를 갖습니다. 신주발행으로 자본금의 액과 발행주식총수 등 등기사항이 변경되면 상법 제317조 제4항이 준용하는 제183조에 따라 본점 소재지에서 변경이 생긴 때부터 2주 내 변경등기를 해야 합니다.

접수 후 실제 완료일은 이 2주 신청기한과 다릅니다. 관할 등기소의 사건량, 의사록 인증과 납입자료의 적정성, 보정 여부에 따라 완료기간은 달라지므로 접수증을 보관하고 사건 진행을 조회하며, 완료 뒤 법인등기사항증명서의 자본금과 발행주식 수를 주주명부·회계장부와 대조합니다.

• 납입기일 다음 날 기산점 확인
• 본점 소재지 관할 등기소 접수
• 접수번호·보정 연락 관리
• 완료 등기부와 주주명부 대조

공식 근거: S1 S5 S8 S9 S13

처리순서

1. 01

   1. 정관·등기부 대조

   발행가능주식총수, 주식 종류, 자본금과 결의기관을 확인합니다.

2. 02

   2. 발행사항 결의

   신주의 종류·수, 발행가액, 납입기일과 인수방법을 적법한 기관이 결정합니다.

3. 03

   3. 배정·통지·청약

   주주배정 또는 제3자배정 절차에 맞춰 통지·공고와 청약 자료를 남깁니다.

4. 04

   4. 전액 납입 확인

   인수인별 납입액과 회사의 납입증명자료를 결의·청약 내용과 대조합니다.

5. 05

   5. 변경등기 접수

   납입기일 다음 날부터 2주 내 본점 소재지에서 신청합니다.

6. 06

   6. 완료 후 장부 정리

   완료 등기부, 주주명부와 회계장부의 주식 수·자본금을 일치시킵니다.

증자 방식별 준비 차이

준비서류 체크리스트

자주 묻는 질문