공동대표와 각자대표는 계약서 서명과 통지 수령이 어떻게 다른가요?

이 글이 적용되는 경우

• 소규모 비상장 주식회사에서 여러 대표의 대표 방식을 정하려는 경우
• 내부 결재규정과 등기상 공동대표 규정의 차이를 확인하려는 경우

이 글만으로 판단하지 않는 경우

• 상장회사·유한회사·비영리법인에 같은 결론을 바로 적용하려는 경우
• 자기거래·영업양도 등 별도의 법정 승인요건이 중심인 경우

핵심 판단

이 글은 2026년 9월 12일 현재 소규모 비상장 주식회사를 중심으로 합니다. 상장회사, 유한회사, 비영리법인 등에 같은 결론을 바로 적용하지 않습니다.

두 사람을 모두 “대표”로 부르더라도 각자대표와 공동대표는 대외 거래의 방식이 다릅니다. 각자대표는 원칙적으로 각 대표이사가 단독으로 회사를 대표할 수 있는 구조이고, 공동대표는 정해진 대표이사들이 공동으로 회사를 대표하도록 제한한 구조입니다. 사내 결재선에 두 사람 승인을 받게 했다는 이유만으로 등기상 공동대표가 되는 것은 아니며, 반대로 공동대표를 등기해 놓고 내부적으로 한 사람에게 도장만 맡긴다고 단독 대표행위가 언제나 유효해지는 것도 아닙니다.

공식 근거: S1 S5

생활형 가상 사례

제조업체 온유테크의 창업자 두 명은 횡령을 막겠다며 “5천만 원 이상 계약은 둘 다 결재”라는 규정을 만들었습니다. 그러나 등기부에는 두 명이 각각 대표이사로 적혀 있을 뿐 공동대표 규정은 등기되어 있지 않았습니다. 한 대표가 단독으로 1억 원짜리 장비 계약을 체결하자 다른 대표는 내부 규정 위반이니 계약이 무효라고 주장했습니다.

이때 내부 결재규정 위반과 외부 거래상 대표권 제한은 같은 문제가 아닙니다. 대표권의 내부적 제한은 선의이고 중대한 과실이 없는 제3자에게 대항하기 어렵습니다. 상대방이 제한을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했는지, 대표권 남용 등 별도 사정이 있는지에 따라 분쟁 양상이 달라집니다. 중요한 계약에 두 사람 서명을 강제하려면 정관·선임결의·공동대표 규정·등기를 일관되게 설계해야 합니다.

이사회 설치 회사의 중요한 자산 처분 등 제393조 제1항 승인 누락도 대법원 2015다45451 전원합의체 판결은 상대방의 악의 또는 중과실을 기준으로 판단했습니다. 그러나 이 법리를 제398조 자기거래나 영업양도 등 다른 법정 승인요건에 일괄 적용해서는 안 되며, 대표권 남용도 별도로 판단합니다.

공식 근거: S3 S4 S5

대표이사 선임기관부터 확인합니다

대표이사는 먼저 이사여야 합니다. 원칙적으로 이사회가 이사 중에서 대표이사를 선정하지만, 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있습니다. 자본금 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 이사회가 없으며 각 이사가 회사를 대표하는 특례가 적용됩니다. 다만 정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사가 대표합니다.

따라서 기존 회사가 대표를 늘리거나 줄일 때는 이사 선임, 대표이사 선정, 대표 방식 결정을 한 문장으로 뭉치지 않는 것이 좋습니다. 누가 이사인지, 어느 기관이 대표이사를 선정하는지, 두 대표가 단독으로 행동할지 공동으로 행동할지를 차례로 확인해야 합니다.

공식 근거: S2 S5

공동대표는 외부 효력을 염두에 둔 제도입니다

상법은 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표하도록 정할 수 있게 하고, 이 경우 공동대표 규정은 등기사항입니다. 적법하게 정해지고 등기된 공동대표 구조에서는 원칙적으로 정해진 공동대표자들이 함께 법률행위를 해야 합니다. 계약 체결, 담보 제공, 소송위임, 등기신청, 금융거래 등에서 상대방이나 기관이 공동행위를 요구할 수 있습니다.

실무에서는 계약서에 두 대표의 표시와 서명·날인이 모두 필요한지, 위임이 가능한지, 전자계약 시스템과 은행 권한 설정이 공동대표 구조를 지원하는지까지 확인해야 합니다. 한 명의 부재가 잦거나 해외 체류가 예정되어 있다면 통제 장점보다 거래 지연이 커질 수 있습니다. 공동대표자가 단독으로 한 행위의 추인이나 표현대표 문제는 개별 사실관계에 따라 다르므로 “나중에 다른 대표가 도장만 찍으면 항상 해결된다”고 단정할 수 없습니다.

공동대표가 함께 해야 하는 것은 회사를 대신해 의사를 표시하는 능동적 대표행위가 중심입니다. 제3자가 회사에 해제 통지나 이행청구 같은 의사표시를 하는 수동대표에서는 권한 있는 공동대표자 한 사람에게 표시해도 효력이 생깁니다(상법 제389조 제3항이 준용하는 제208조 제2항).

공식 근거: S1 S3 S5

각자대표는 빠르지만 내부통제가 사라지는 것은 아닙니다

각자대표 구조에서는 각 대표이사가 단독으로 대외 대표행위를 할 수 있는 것이 기본입니다. 신속한 영업과 부재 대응에는 유리하지만, 한 사람이 큰 계약을 체결할 위험을 내부적으로 관리해야 합니다. 이사회나 주주총회의 승인사항, 자기거래·경업 등 상법상 제한, 정관과 사규의 결재 기준은 여전히 지켜야 합니다.

다만 내부 결재규정을 어긴 대표에 대한 회사 내부의 책임과 거래 상대방에 대한 계약 효력은 분리될 수 있습니다. “두 사람 결재가 없으면 무효”라는 사규 한 줄만으로 선의의 거래 상대방에게 언제나 무효를 주장할 수 있다고 기대해서는 안 됩니다. 거래 통제를 대외 대표권 구조로 구현할지, 내부 책임과 전산통제로 구현할지를 선택해야 합니다.

공식 근거: S4 S5

준비서류를 세 묶음으로 나누세요

첫째, 현재 구조 확인자료입니다. 최신 정관, 등기사항증명서, 이사·대표이사 선임 의사록, 주주명부, 내부 결재규정, 회사 인감과 전자서명 권한 현황을 준비합니다.

둘째, 기관결의 자료입니다. 새 이사가 필요하면 주주총회 소집·결의 자료와 취임승낙서류가 필요합니다. 대표이사 선정은 정관이 정한 기관의 의사록을 준비합니다. 공동대표를 택한다면 누가 누구와 공동으로 대표하는지 결의 내용이 모호하지 않아야 하며 등기할 규정과 정확히 맞아야 합니다.

셋째, 운영전환 자료입니다. 회사 인감카드와 인감신고, 은행·전자금융 권한, 주요 거래처 통지, 전자계약 계정, 세무·노무 대리 권한, 기존 위임장의 회수 여부를 확인합니다. 등기만 바꾸고 종전 대표가 인감이나 계정을 계속 쓰면 통제 공백이 생깁니다.

공식 근거: S1 S5

다음 행동

최근 1년간 대표가 직접 서명한 업무를 계약, 은행, 인사, 소송·등기, 세무로 나누어 보십시오. 두 사람이 언제나 함께 처리할 수 있고 고액 거래의 이중통제가 최우선이면 공동대표를 검토할 수 있습니다. 반대로 빠른 의사결정과 상시 대체가 중요하면 각자대표와 내부 승인·알림·한도 통제를 결합하는 편이 실무적일 수 있습니다. 최종 선택 전에는 정관상 대표이사 선정기관과 현재 이사 수부터 확인해야 합니다.

※ 공동대표와 각자대표의 선택은 단순 직함 문제가 아니라 제3자와의 계약 효력 및 회사 내부 책임에 영향을 줍니다. 이 글은 일반적인 소규모 비상장 주식회사 기준의 일반적인 법률정보입니다.

공식 근거: S1 S5

처리순서

1. 01

   1. 최신 정관과 등기사항증명서로 현재 대표 구조를 확인합니다

   최신 정관과 등기사항증명서로 현재 대표 구조를 확인합니다.

2. 02

   2. 이사 선임과 대표이사 선정기관을 구분합니다

   이사 선임과 대표이사 선정기관을 구분합니다.

3. 03

   3. 각자대표와 공동대표 중 거래 방식에 맞는 구조를 정합니다

   각자대표와 공동대표 중 거래 방식에 맞는 구조를 정합니다.

4. 04

   4. 기관결의와 공동대표 규정의 문구를 등기 내용과 맞춥니다

   기관결의와 공동대표 규정의 문구를 등기 내용과 맞춥니다.

5. 05

   5. 인감·은행·전자계약·위임장 권한을 새 구조에 맞게 전환합니다

   인감·은행·전자계약·위임장 권한을 새 구조에 맞게 전환합니다.

대표 방식 비교

준비서류 체크리스트

자주 묻는 질문