주식은 원칙적으로 양도할 수 있지만 회사는 정관으로 주식 양도에 승인을 받도록 정할 수 있습니다. 기존 회사가 이를 새로 도입한다면 정관변경 특별결의를 검토하고, 승인 규정은 등기사항이므로 변경등기도 준비합니다. 다만 자본금 10억 원 미만이고 이사가 1~2명인 회사에서는 아래 관련 조문의 “이사회”를 “주주총회”로 봅니다. 먼저 자본금과 이사 수를 확인해 승인기관을 정해야 합니다. 승인제는 주식을 영구히 팔지 못하게 하는 전면 금지와 다릅니다.
이 안내가 적용되는 경우
- 이미 설립된 주식회사가 아직 없는 주식양도 승인 규정을 정관에 새로 두려는 경우
- 투자·주주 변동을 관리하기 위한 정관 조항·등기와 개별 주식양도 승인 절차를 구별해야 하는 경우
이 안내만으로 판단하지 않는 경우
- 이미 유효한 양도제한 정관 규정이 있는 회사에서 특정 양수인 한 사람에 대한 승인 여부만 판단하는 경우
- 주식의 절대적 양도금지 또는 회사 승인 없는 양도가 양도인·양수인 사이에서도 모두 무효라는 단정
- 상장회사·비상장회사 특례, 다른 법률의 인가·대주주 적격 규제
- 이미 완료된 주식양도의 효력을 새 정관 조항으로 소급해 바꿀 수 있는지의 분쟁
주주 간 합의와 회사 정관은 다릅니다
상법 제335조 제1항은 주식 양도를 원칙으로 하면서 회사가 정관으로 주식 양도에 승인을 받도록 정할 수 있게 합니다. 투자자끼리 ‘승인받고 팔자’고 약속한 문구만으로 회사 정관에 승인 규정이 생겼다고 보지 마세요. 현재 정관과 등기사항증명서에 해당 규정이 있는지 먼저 확인합니다. 승인 규정에 반해 필요한 승인을 얻지 않은 양도는 회사에 대하여 효력이 없다는 것이 제335조 제2항의 문구입니다. 자본금 10억 원 미만·이사 1~2명 회사에서는 제383조 제4항의 기관 대체를 함께 적용합니다. 당사자 사이의 모든 법률효과까지 이 조항만으로 일률 단정하지 않습니다.
새로 도입한다면 정관변경 결의와 등기를 함께 봅니다
기존 회사가 양도승인 규정을 새로 둘 때에는 상법 제433조에 따른 정관변경 주주총회 결의와 제434조의 특별결의 정족수를 검토합니다. 같은 법 제317조 제2항 제3호의2는 주식 양도 승인 규정을 등기사항으로 열거합니다. 다만 자본금 10억 원 미만·이사 1~2명 회사는 제383조 제4항에 따라 이 등기사항 규정의 “이사회”를 “주주총회”로 봅니다. 정관 문안만 저장하고 등기사항 반영을 빠뜨리지 않도록 결의 내용과 등기신청 내용을 맞추세요. 제317조 제4항과 제183조의 변경등기 규정을 함께 확인합니다.
승인제는 주식 판매의 영구 봉쇄가 아닙니다
승인제가 실제 양도에 적용되면 양도하려는 주주는 상대방 및 주식 종류·수를 적은 서면으로 승인을 청구할 수 있습니다. 상법 제335조의2는 회사가 청구일부터 1개월 이내 서면으로 승인 여부를 통지하도록 하고, 그 기간에 거부 통지가 없으면 승인이 있는 것으로 봅니다. 거부 통지를 받은 주주는 받은 날부터 20일 이내 상대방 지정 또는 회사의 매수를 청구할 수 있습니다. 소규모 이사 1~2명 회사의 승인기관은 제383조 제4항에 따라 주주총회로 읽습니다. 따라서 승인 절차를 만든다는 것과 아무 이유·기간 제한 없이 주식을 못 팔게 한다는 것은 다릅니다.
결의일과 개별 양도 건의 시점을 섞지 않습니다
이미 체결된 양도 계약이나 진행 중인 승인이 있다면 새 규정의 적용 여부를 결의일만 보고 단정하지 마세요. 종전 정관, 실제 변경 효력과 등기, 양도계약·승인청구의 선후를 따로 정리해야 합니다. 이번 글은 앞으로의 승인 규정 도입과 등기 준비를 다룹니다. 특정 양도계약의 효력 또는 주주명부 명의개서 분쟁은 사실관계를 별도로 검토합니다.
준비할 자료
- 현행 정관의 주식양도 조항과 법인 등기사항증명서
- 자본금·이사 수, 주주명부와 발행주식총수·의결권, 주주총회 소집·정족수 자료
- 새 승인 규정 문안과 적용하려는 주식의 종류·시점
- 진행 중인 양도 계약·승인청구가 있다면 날짜와 서면 자료
진행 순서
- 현재 정관과 등기부에 승인 규정이 있는지, 단순 주주 간 약정만 있는지 구별합니다.
- 자본금과 이사 수를 확인해 승인기관을 결정하고, 신설 조항의 대상 주식 및 정관변경 주주총회 특별결의의 소집·정족수를 준비합니다.
- 상법 제317조 제2항 제3호의2의 등기사항 변경인지 확인하고, 이사 1~2명 소규모 회사의 제383조 제4항 대체를 반영해 변경등기를 준비합니다.
- 개별 양도 승인청구를 받았다면 서면 청구일·상대방·주식 종류와 수를 기록하고 회사의 서면 통지 1개월 및 거부 뒤 주주의 20일 선택권을 별도로 관리합니다.
정관변경 결의·변경등기와 개별 양도 승인에 걸리는 실제 기간은 사건 자료와 등기·회사 절차에 따라 다릅니다. 법정 통지기간과 실제 처리기간을 혼동하지 말고 담당 기관 및 회사에 진행 상황을 확인하세요.
공식 근거와 관련 글
- 상법 제335조 제1·2항 — 정관상 승인 제한과 회사에 대한 효력
- 상법 제383조 제1항 단서·제4항 — 자본금 10억 원 미만·이사 1~2명 회사의 승인기관 대체
- 상법 제317조 제2항 제3호의2·제4항 — 승인 규정 등기와 변경등기 준용
- 상법 제433조·제434조 — 정관변경 특별결의
- 상법 제183조 — 변경등기
- 상법 제335조의2 — 개별 양도의 서면 승인청구·통지와 거부 뒤 선택
주식을 매수한 뒤 주주의 이름을 법인등기부에 올려야 하는지 궁금하다면 주주명부와 등기부의 차이를 보세요. 이 글의 승인 규정 등기와 개별 주주 명의개서는 서로 다른 질문입니다.
무료 초기상담에서 확인할 사항
현행 정관·등기부, 자본금·이사 수, 주주명부와 새 승인 규정 문안을 정리해 무료 초기상담에서 결의·등기 준비 범위를 확인하세요. 법무사 업무범위의 서류 작성·등기신청대리에는 별도 비용이 들 수 있고 분쟁 결과는 보장하지 않습니다. 공개 댓글에는 주주명부나 거래계약서를 올리지 마세요.
이 글은 일반 법률정보이며 실제 적용은 사실관계와 적용 시점에 따라 달라집니다.