일반적인 주식회사 합병은 먼저 합병계약을 작성하고 각 회사의 승인 결의를 확인합니다. 그 결의 뒤 합병에 이의가 있는 채권자를 위해 공고와 알려진 채권자에 대한 개별 최고를 하며, 법정 기간의 이의와 변제·담보 조치를 처리해야 합니다. 이어 합병 형태에 따른 보고총회·공고 또는 창립총회와 본점 소재지의 존속회사 변경등기·소멸회사 해산등기·신설회사 설립등기를 구분합니다. 간이·소규모 합병이나 특별법 대상 회사는 승인 절차와 기간에 특칙이 있을 수 있으므로 먼저 분류합니다.
이 글의 적용 범위
- 두 주식회사가 흡수합병 또는 신설합병을 계획하고 합병등기까지의 기본 순서를 정하려는 경우
- 합병 상대 회사의 알려진 채권자에게 공고 외 개별 최고가 필요한지 확인하려는 경우
이 글만으로 판단할 수 없는 경우
- 제527조의2 간이합병·제527조의3 소규모합병의 승인 대체 요건을 이 글만으로 최종 판정하는 경우
- 벤처기업 등 특별법의 단축 절차가 적용될 수 있는 회사
- 합병이 아닌 단순 영업양수도·주식양도·회사 해산·자본금 감소
- 합병비율, 주식매수청구권, 조세·노동·인허가 승계 결과의 개별 판단
먼저 합병계약과 승인 경로를 정합니다
상법 제522조는 회사가 합병을 할 때 합병계약서를 작성하고 주주총회의 승인을 받도록 합니다. 승인 결의는 제434조의 특별결의 기준을 따릅니다. 합병 상대와 존속·소멸 회사를 정한 뒤 계약 내용, 주주명부와 의결권, 정관을 대조해야 합니다. 다만 간이합병·소규모합병에는 이사회 승인으로 갈음하는 별도 조문이 있으므로 일반 결의 일정을 그대로 적용하지 않습니다. [M522] [M434] [M5275]
알려진 채권자에게는 공고만으로 끝나지 않습니다
제527조의5는 승인 결의일부터 2주 내에 채권자에게 합병 이의 제출을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 최고하도록 합니다. 이의를 내는 기간은 적어도 1개월이어야 합니다. 간이·소규모 합병에서 이사회 승인으로 대체되는 경우에는 해당 이사회 결의를 기준으로 같은 채권자 보호 절차가 연결됩니다. 공고문뿐 아니라 알려진 채권자 목록과 개별 최고·도달 기록을 보관하세요. [M5275]
이의가 들어왔다면 처리 자료를 남깁니다
제527조의5 제3항은 제232조 제2·3항을 준용합니다. 기간 안에 이의를 내지 않은 채권자는 합병을 승인한 것으로 보지만, 이의를 낸 채권자가 있으면 회사는 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 그 목적의 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다. 단순히 이의기간이 지났다는 이유로 접수된 이의와 처리 기록을 생략하지 마세요. [M5275] [M232]
합병 형태별 등기를 마지막 일정으로 연결합니다
제528조 제1항은 제526조의 보고총회가 끝난 날 또는 보고를 갈음한 공고일, 신설합병의 제527조 창립총회가 끝난 날 또는 이를 갈음한 공고일부터 2주일 안에 본점 소재지에서 등기하도록 정합니다. 흡수합병의 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기로 구분합니다. 과거 조문에 보이는 지점 소재지 3주 기한을 2026년 현재 기한으로 옮겨 적지 마세요. 구체 첨부정보·세금·다른 인허가의 승계는 회사 형태와 합병계약에 따라 별도로 검토합니다. [M528]
준비할 자료
- 각 회사의 최신 등기사항증명서와 정관, 주주명부·의결권 자료
- 흡수합병인지 신설합병인지, 존속·소멸 회사와 합병계약의 주요 조건
- 주주총회 또는 특칙에 따른 이사회 승인자료와 그 날짜
- 공고 매체·공고문·알려진 채권자 목록·개별 최고와 도달 증거
- 채권자 이의 접수 기록과 변제·담보 제공 또는 신탁 조치 자료
- 합병 보고총회·보고를 갈음한 공고 또는 창립총회 자료와 등기 일정
다음 순서
- 각 회사가 합병계약을 작성하고 일반 주식회사 합병의 제522조 주주총회 승인 대상인지, 간이·소규모 합병의 별도 승인 대체 대상인지 먼저 가릅니다.
- 승인 결의일을 기준으로 제527조의5의 2주 내 채권자 공고·알려진 채권자 개별 최고를 계획하고, 이의기간을 1개월 이상 둡니다.
- 이의기간과 이의 접수 기록을 확인합니다. 이의가 있으면 준용되는 제232조 제3항의 변제·상당한 담보 제공 또는 신탁 조치를 검토합니다.
- 합병 형태에 맞는 보고총회·공고 또는 창립총회 뒤, 제528조의 본점 소재지 2주일 내 등기 종류와 신청자료를 구분해 확인합니다.
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이 글은 일반 법률정보이며 실제 적용은 사실관계와 적용 시점에 따라 달라집니다.