가능합니다. 회사가 발행할 주식의 총수는 정관의 필수 기재사항이면서 등기사항입니다. 실제로 신주를 발행하지 않고 이 한도만 높이려면 주주총회 정관변경 특별결의로 새 수치를 정하고, 그 변경사항의 등기를 준비합니다. 한도 확대만으로 발행주식총수·자본금이 증가하거나 주주가 새 주식을 받는 것은 아닙니다. 이후 실제 신주발행은 배정·청약·납입 등 별도 절차입니다.
이 글의 적용 범위
- 이미 설립된 주식회사에서 현재 발행주식 수는 유지한 채 정관상 회사가 발행할 주식의 총수만 확대하려는 경우
- 투자 유치 전에 발행 가능 잔여 수량을 늘릴 필요가 있는지 정관·등기부를 비교하는 경우
이 글만으로 판단할 수 없는 경우
- 이번에 실제 신주를 발행·납입하거나 자본금을 늘리는 경우의 신주발행 절차
- 설립 전 정관 작성 단계, 유한회사 등 주식회사가 아닌 회사
- 종류주식 권리 변경으로 종류주주총회 등 추가 절차가 문제되는 경우
- 결의 무효·취소 분쟁 또는 주주 간 의결권 다툼이 있는 경우
본문
정관의 ‘회사가 발행할 주식의 총수’와 등기부의 ‘발행주식의 총수’는 다른 숫자입니다. 전자는 앞으로 발행할 수 있는 정관상 한도이며, 후자는 실제 발행된 주식입니다. 상법 제289조 제1항 제3호는 한도를 정관 필수 기재사항으로, 제317조 제2항 제1호는 등기사항으로 둡니다. [C289][C317] [C289] [C317] [C433] [C434] [C183]
한도를 늘리는 행위는 곧바로 신주를 발행하는 행위가 아닙니다. 정관변경은 주주총회 결의사항이고, 소집통지에는 정관변경 의안의 요령을 적어야 합니다. 제434조의 특별결의 숫자를 실제 출석·의결권 자료로 검산하세요. 이사회나 대표이사의 내부 결재만으로 정관 수치가 바뀌는 것으로 처리하지 마세요. [C433][C434] [C289] [C317] [C433] [C434] [C183]
변경 전후 한도와 현재 발행주식 수를 나란히 적어 결의서·정관·등기신청 내용이 같은지 확인하세요. 제317조 제4항이 제183조의 변경등기를 주식회사에 준용하므로 등기사항 변경도 별도로 준비합니다. 결의일·등기기한 등 구체적 기산은 실제 결의와 신청형태를 가지고 확인해야 합니다. [C317][C183] [C289] [C317] [C433] [C434] [C183]
한도 확대는 자본금 증가나 투자금 입금의 증거가 아닙니다. 실제 투자자에게 신주를 주려는 단계라면 발행사항 결정, 배정·통지, 청약과 납입을 다루는 기존 유상증자 안내를 조건부로 읽으세요. 한도만 변경하고 아직 신주를 발행하지 않는 회사에는 그 후속 절차가 자동으로 따라오지 않습니다. [C289][C317] [C289] [C317] [C433] [C434] [C183]
준비할 자료
- 현행 정관과 법인등기사항증명서: 회사가 발행할 주식의 총수 및 현재 발행주식총수 대조
- 변경 전후 한도와 증감 수량을 적은 정관 신구조문 대조안
- 주주총회 소집통지와 의안 요령, 의결권 수 및 참석·찬성 수를 확인할 자료
- 주주총회 의사록과 변경등기 신청자료; 인증·첨부요건은 회사와 신청방식에 따라 별도 확인
다음 순서
- 정관·등기부의 발행 가능 총수와 이미 발행한 주식의 총수를 비교해 새 한도가 현재 발행주식 수보다 작지 않은지 검토합니다.
- 정관변경 의안의 요령을 소집통지에 담고 변경 전후 숫자를 같은 표로 제시합니다.
- 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이라는 특별결의 요건을 확인해 주주총회에서 정관변경을 결의합니다.
- 회사 내부 정관을 변경하고 등기사항인 발행 가능 총수의 변경등기를 본점 관할에서 준비합니다. 이와 별도로 실제 신주발행 계획이 있다면 유상증자 절차를 검토합니다.
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확인한 근거
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이 글은 일반 법률정보이며 실제 적용은 사실관계와 적용 시점에 따라 달라집니다.