스톡옵션 행사로 새 주식을 발행하면 행사일이 속한 달의 마지막 날부터 2주 내 본점 소재지 변경등기를 검토해야 합니다. 기존 자기주식을 양도한 경우에는 같은 신주발행 등기를 기계적으로 신청하지 않습니다. 차액의 금전 지급 또는 그 차액 상당 자기주식 양도는 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 허용되는 별도 방식이므로, 부여결의·계약과 실제 이행자료를 대조하세요.
사건 흐름 · 설명용 도해
스톡옵션 행사 뒤 실제 이행 방식을 구분하세요
행사에 따른 변경등기 기한 검토
새 주식을 발행한 것과 구별
행사가액이 실질가액보다 낮을 때만 허용되는 방식인지 확인
해당하는 경우
- 일반 비상장 주식회사가 이미 적법하게 부여한 주식매수선택권의 행사 통지를 받은 경우
- 신주발행과 자기주식 양도 중 실제 이행방식 및 변경등기 필요 여부를 구분해야 하는 경우
이 글만으로 판단하지 않는 경우
- 스톡옵션을 아직 부여하지 않아 정관과 부여결의를 처음 마련하는 단계
- 상장회사·벤처기업의 특별법상 주식매수선택권 특례를 일반 상법만으로 확정하는 경우
- 세무상 행사이익·원천징수액을 이 등기 글만으로 계산하는 경우
부여와 실제 행사를 분리합니다
상법 제340조의2는 주식매수선택권을 미리 정한 가격으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수하는 권리로 규정합니다. 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에는 그 차액을 금전으로 지급하거나 차액 상당의 자기주식을 양도할 수 있습니다. 따라서 과거 정관·등기에 부여 근거를 넣었다고 해서 모든 행사 때 새 주식이 발행되는 것은 아닙니다. 제340조의4의 일반적 2년 이상 재임·재직 요건 등 행사요건도 부여결의·계약과 확인해야 합니다.
신주발행이라면 월말부터 2주를 계산합니다
제340조의5는 행사로 신주를 발행할 때 제351조를 준용합니다. 제351조의 월말 기준 등기기간을 적용하면 행사일이 속한 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점 소재지에서 변경등기를 준비해야 합니다. 행사 통지일·납입일·실제 행사 성립일을 자료로 구분하고, 다른 방식의 이행을 신주발행 등기라고 혼동하지 않아야 합니다.
등기자료는 실제 신주발행 방식에 맞춥니다
상업등기규칙 제133조는 신주발행 변경등기 신청에 주식인수·청약·납입 보관 등 유형에 맞는 증명정보를 열거합니다. 주식매수선택권 행사로 발행한 구체 사안에서는 기존 부여결의·계약, 행사 의사표시와 납입자료, 바뀐 발행주식총수·자본금을 함께 대조해 제출자료를 확정하세요. 기존 자기주식 양도 또는 법정 가격요건을 충족한 차액지급인 경우에는 신주발행 증명서류가 당연히 필요한 것으로 보지 않습니다.
확인 순서
- 부여결의·계약상 행사기간, 재직기간 및 부여 방법과 실제 행사 통지를 대조합니다.
- 새 주식 발행인지 기존 자기주식 양도인지 구분하고, 차액 지급 방식이라면 법정 가격요건도 확인합니다.
- 신주발행이면 행사일이 속한 달의 말일을 확인해 본점 변경등기 기한과 납입·주식인수 자료를 검토합니다.
준비자료
- 현재 정관과 주식매수선택권 부여 주주총회 의사록·계약서
- 행사 통지·행사가액 납입 및 행사일 자료
- 신주발행·자기주식 양도 중 약정한 방법과 실제 이행기록, 차액 지급 방식이라면 행사가액과 주식의 실질가액 자료
- 발행주식총수·자본금·주주명부 및 현재 등기사항증명서
무료 초기상담 안내
정관·부여결의·행사통지와 실제 주식 교부방법을 정리해 무료 초기상담에서 등기신청 필요 여부를 확인할 수 있습니다. 서류 작성·등기신청 대행은 별도 비용이 발생할 수 있으며 세무·노무 결과는 보장하지 않습니다. 무료 초기상담 신청
확인한 공식 근거
함께 읽을 글
실제로 신주를 발행해 자본금·발행주식총수가 바뀌는 경우에만 일반 유상증자 등기자료와 비교해 읽습니다. 기존 안내 읽기
이 글은 일반 법률정보이며 실제 적용은 사실관계와 적용 시점에 따라 달라집니다.